Finansowanie udziałowe – co warto wiedzieć

Dużo się mówi o klasycznym crowdfundingu czyli o modelu finansowania projektów, kiedy w zamian za wsparcie otrzymujemy gotowy produkt lub gadżety z nim powiązane. Problem z nim jest taki, że pieniądze te muszą być przeznaczone na konkretny cel – np. produkcję książki czy filmu. Co, jeśli nie chcemy wydawać książki, a potrzebujemy kapitału na własną działalność? I to naprawdę sporego?

Wiemy przecież, że dotarcie do inwestora pochłania mnóstwo czasu i nie zawsze uda się z nim dogadać. A inne rozwiązania takie jak kredyty bankowe też niekoniecznie muszą być dla nas dobre, zwłaszcza w dużych kwotach sięgających kilkaset tysięcy złotych i wtedy, kiedy startup jeszcze nie zarabia.

Rozwiązaniem może być finansowanie udziałowe (Equity Crowdfunding), które umożliwia publiczną sprzedaż udziałów w spółce z o.o lub akcji w spółkach akcyjnych. W przeciwieństwie do jednego inwestora, mamy tu do czynienia z kilkoma lub wieloma pojedynczymi, mniejszymi inwestorami. Jest to rozwiązanie, które dzięki dobremu przygotowaniu, może umożliwić przyszłym przedsiębiorcom łatwiejsze niż zazwyczaj, pozyskanie kapitału na samym początku, nawet jeśli pomysł nie wszedł jeszcze w zaawansowaną fazę realizacji. Z kolei osobom chcącym zainwestować niewielkie kwoty, umożliwi to stanie się współwłaścicielami firmy. Oczywiście na warunkach określonych przez Pomysłodawcę, które z jednej strony powinny umożliwić sfinansowanie rozwoju działalności, a z drugiej utrzymanie kontroli nad całą spółką.

Ta metoda finansowania nie jest jeszcze zbyt popularna w naszym kraju i wzbudza wiele kontrowersji, ze względu na różne interpretacje przepisów prawa oraz trudności organizacyjne związane z publiczną sprzedażą udziałów i akcji poprzez strony internetowe. Jest to głównie spowodowane tym, że dostęp do oferty ma nieograniczona liczba osób.

Jakie są możliwości i ograniczenia – poniżej wypowiedź prawnika, Wojciecha Rudzkiego

„Z punktu widzenia startupu najbardziej atrakcyjnym rozwiązaniem może okazać się sprzedaż części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach której zorganizowany został startup. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wymaga spełnienia wielu wymogów formalnych, przy czym dla zarejestrowania tej spółki potrzebny jest kapitał w wysokości jedynie 5.000 złotych. Kapitał zakładowy może zostać pokryty w gotówce albo w formie tak zwanego wkładu niepieniężnego (na przykład autorskich praw majątkowych), którego wyceny dokonują założyciele spółki i nie jest ona poddawana szczegółowej kontroli sądu rejestrującego spółkę. Publiczne oferowanie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wymaga także spełnienia warunków określonych w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 1 wspomnianej ustawy) – prawa udziałowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie są papierami wartościowymi.”

Alternatywą dla sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się sprzedaż akcji w spółce akcyjnej, w ramach której został zorganizowany startup. Musisz jednak pamiętać, że samo założenie spółki akcyjnej jest procesem bardziej skomplikowanym i wymagającym większego początkowego zaangażowania kapitałowego niż ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – minimalny kapitał zakładowy takiej spółki wynosi 100.000 złotych. Oczywiście kapitał zakładowy, podobnie jak miało to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może być pokryty tak zwanym wkładem niepieniężnym (na przykład autorskimi prawami majątkowymi), ale w przypadku spółki akcyjnej wartość wkładu niepieniężnego podlega kontroli w trakcie procesu rejestracji spółki. W praktyce konieczne będzie także ograniczenie ceny oferowanych społeczności akcji do 100.000 euro – w innym przypadku na spółce będzie ciążył obowiązek sporządzenia skomplikowanego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego zawierających informacje o spółce oraz oferowanych do sprzedaży akcjach (art. 7 ust. 4 pkt 5) wspomnianej wcześniej ustawy).

Dużo wątpliwości wzbudzają również kwestie takie jak utrata kontroli nad spółką lub ujawnienie tajemnic spółki przez osoby finansujące projekt tą metodą. Są to jednak obawy, które są zawsze wtedy, kiedy do spółki dołącza ktoś inny poza założycielem – nie dotyczy to więc wyłącznie finansowania społecznościowego.

Pan Wojciech Rudzki mówi:

„Rozpatrując możliwość finansowania startupu właśnie w ten sposób powinieneś pamiętać przede wszystkim o tym, że istnieją rozwiązania prawne umożliwiające odpowiednie zabezpieczenie interesów założycieli spółki.

Mechanizmy takie mogą w szczególności zmierzać do ograniczenia dostępu społeczności (wspólników mniejszościowych) do danych wrażliwych dla spółki, a także umożliwić odkupienie udziałów w spółce w pożądanych przez wspólników większościowych przypadkach. Zrealizowanie crowdfundingowego modelu finansowania startupu nie jest jednak rzeczą najprostszą. Formalny charakter załatwianych spraw wymagać będzie kontaktu z notariuszem oraz udziału sądu rejestrującego zmiany zachodzące w spółce. W tej kwestii warto zaufać fachowcom – każda sprawa może wymagać zastosowania indywidualnego rozwiązania dostosowanego do potrzeb danego startupu.”

Potencjalnie trudnym tematem przy zakładaniu spółki, w której ma być więcej niż 2-3 udziałowców, może być fakt konieczności udania się do notariusza w celu podpisania umowy czy też obowiązek zawiadamiania o każdym Zgromadzeniu Wspólników. W tym pierwszym wypadku wystarczyłoby jednak, gdyby wszyscy inwestorzy przesłali pocztą pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego do zawarcia umowy spółki. W drugim przypadku natomiast wystarczy mailowa informacja o terminie Zgromadzenia – tutaj oczywiście potrzebna jest wcześniejsza zgoda tych osób na taką formę przekazywania wiadomości.

Oczywiście do wszystkiego należy podejść indywidualnie – każdy przypadek może wymagać zastosowania innego rozwiązania.

Do zawiązania spółki będzie potrzebny również podpis notarialny wspólników, ale kosztuje on kilkanaście złotych i można go przesłać pocztą. Nie stanowi więc w ogóle żadnej przeszkody.

Reasumując, być może powyższa forma finansowania nie będzie dla każdego, ale z pewnością ma szansę sprawdzić się jako prostsza i szybsza metodą na pozyskanie kapitału niż szukanie pojedycznego inwestora. Ważne jest jednak, aby w tym wszystkim nasz projekt był totalnie przejrzysty dla społeczności finansującej go, zwłaszcza, że mówimy już o potencjalnie dużych kwotach inwestycji i dużej odpowiedzialności.