Legal Startup Pack

Legal Startup Pack

Projektodawcy, którzy zbierają środki finansowe na realizację swoich Projektów na platformie finansowania społecznościowego powinni przy planowaniu kampanii crowdfundingowej również mieć na uwadze aspekty prawne, gdyż:

→ warto zweryfikować, czy Projekt nie narusza praw innych osób i czy sam jest należycie zabezpieczony,

→ nigdy nie wiadomo, czy Projekt nie przerodzi się w działalność gospodarczą, a warto być na to przygotowanym, zgodnie z zasadą, że prawdziwy biznes czai się w ukryciu.

Dlatego przygotowaliśmt szyty na miarę, cream-de-la-cream dla startupów, czyli Legal Start-Up Pack. Poniżej znajdziecie podstawowe informacje, na co należy zwrócić uwagę na każdym etapie cyklu „Code-Build-Growth” życia praktycznie każdego startupu, który odnosi sukces – od przysłowiowego kodowania projektu, aż do zawarcia umowy inwestycyjnej w kolejnej rundzie finansowania.

„Code”

„Najtrudniej jest rozpocząć, ale ktoś musi”, czyli zakładanie projektu, opracowanie jego koncepcji, wizji i zbieranie zespołu.

Na tym etapie musimy zadbać przede wszystkim o dwa obszary: produkt i zespół. Wielokrotnie zdarza się, że rozpoczynamy działalność gospodarczą na studiach lub wcześniej. Wtedy nie martwimy się o formalizmy, „rozdajemy” swoje pomysły na prawo i lewo i dobrze się bawimy. Generalnie o to chodzi i raczej nie warto tego zmieniać, gdyż nic tak nie zabija spontanicznej współpracy jak zbytni formalizm. Wiele zależy od wyczucia samych członków zespołu, czy i na jakim etapie zorientują się, że budują zespół. Najtrudniej jest to ustalić w ramach relacji prywatnych, jednakże nie jest to niemożliwe. Warto w pewnym momencie rozdzielić role, a nawet podpisać porozumienie to regulujące. Nikt wtedy nie będzie rozczarowany. Dzięki temu szybko się okaże, kto i w jakim zakresie przyczynia się do powstania projektu i kto później może stać się jego współwłaścicielem. Na tym etapie warto pomyśleć o:

→ Founders Agreement: porozumieniu pomiędzy założycielami, zwykle twórcami, w której określimy wzajemne prawa i obowiązki, czy udział w wywtorzeniu „dzieła”, które później będziemy sprzedawać

→ Umowa z członkiem zespołu: nie każdy, kto uczestniczy w pracach będzie właścicielem produktu, warto to sobie jasno powiedzieć, będzie prościej w przyszłości

→ Umowa z „trainee”: młody wiek startupowców wcale nie znaczy, że już nie możemy dzielić się doświadczeniem

Poza budowaniem zespołu, na tym etapie rozwijamy produkt. Oznacza to jednocześnie ni mniej niż więcej niż to, że etap „code” to również dobry moment, aby zdecydować, jaką ochroną objąć nasze rozwiązanie? Płynnie wchodzimy więc w prawo własności intelektualnej. Obracając się w branży nowych technologii, główny nacisk warto położyć na ochronę autorsko-prawną, gdzie znaleźć możemy przepisy chroniące oprogramowanie komputerowe. Prawo autorskie chroni jednak tylko formę wyrażenia, co oznacza, że narzędzia, tudzież technologie, którymi możemy ochronić nasze rozwiązanie nie będą chronione na tym gruncie. Dlatego kod źródłowy i dostęp do niego jest największym skarbem każdego programisty. Jeżeli nasza technologia wywołuje dalszy techniczny efekt poprzez oddziaływania na elementy fizyczne, możemy próbować swoich sił i postarać się o ochronę patentową, udzielaną na wynalazki. Planując długofalowo swoją działalność dobrze jest także pamiętać o znakach towarowych, jako oznaczeniach towarów lub usług (również do wykorzystania w nazwie domeny internetowej) oraz wzorach przemysłowych, w których zakres wchodzą dobra trójwymiarowe o charakterze estetycznym, co jest nie do przecenienia w dobie druku 3D. Czy trudno jest uzyskać ochronę w wyżej opisanych formach? Generalnie możemy powiedzieć, że ochrona autorsko-prawna nie wymaga spełnienia żadnych formalności (utwór jest chroniony od chwili jego ustalenia). Uzyskanie ochrony na wynalazek, wzór przemysłowy lub znak towarowy ma z drugiej strony zasadniczo charakter formalny i można skorzystać z jednej z trzech „dróg”:

→ krajowej (na koniec dnia prawa własności przemysłowej mają charakter terytorialny i ochronę uzyskujemy w konkretnym państwie),

→ regionalnej (np. UE) lub międzynarodowej, które są zazwyczaj procedurami przyspieszającymi rejestrację krajową, poza tym są dużo efektywniejsze kosztowo (w przypadku chęci uzyskania ochrony w więcej niż jednym państwie).

„Build”

„Dobrze jest dopłynąć do momentu, kiedy trzeba się zamustrować”.

Ciekawy i rokujący projekt, to wyśmienita podstawa do tego, aby na poważnie zaplanować dalsze kroki. Tworzymy spółkę. Wiąże się z tym trochę kosztów, jednakże zmusza: (a) do podjęcia strategicznej życiowo decyzji, (b) do przeprowadzenia tzw. Due Dilligence, czyli prawniczego wywrócenia wszystkiego na dół do góry, po to żeby tylko poukładać wszystkie rzeczy, rozpocząć działania biznesowe i w spokojnym przyczajeniu oczekiwać na nieuchronnie nadciągający Growth. Przy podejmowaniu decyzji, jaką formę działalności obrać (spółka, jaka, w jakim kraju) oraz jak się przygotować do prawnego Due Dilligence, należy mieć na uwadze różne obszary i wątki, a w tym:

→ perspektywa: inna u założycieli (founding fathers), inna u podmiotów wspierających / pomagających w całym przedsięwzięciu,

→ jaka ma być struktura właścicielska i kapitałowa (kto i ile udziałów, kto będzie zarządzał itp.)

→ ważność umów, umowy z samym sobą, co może wydawać się osobliwe, jednakże przy trzeciej spółkce w czwartym projekcie, zorientujecie się o co chodzi,

→czy lecą z nami prawa własności intelektualnej i czy ktoś zadbał o możliwość przetwarzania danych osobowych? – to już oczywista oczywistość, działalność oparta na kapitale intelektualnym, bez kapitału intelektualnego nie jest wiele warta,

→ czy wiemy, jak dopilnować dokumenty korporacyjne (spółki), gdzie je trzymać i co z nimi robić?

→ Inspekcja Pracy, sanitarna, Komisja Nadzoru Finansowego i inne byty – tutaj musimy pamiętać o różnego rodzaju formalności i rejestracjach, aby później nie dostać kary.

„Growth”

„Cream-de-la-cream”, czyli big is beautiful.

Na tym etapie obowiązuje zasada „3R” – rozwaga, rozwaga i jeszcze raz rozwaga. Negocjacje z inwestorami to wciągająca, macz trudna gra, na wiele lat. Pieniądze inwestowane przez fundusze kapitałowe czy inwestorów prywatnych nie są najistotniejsze. Musimy tutaj pamiętać o zadbaniu o własne interesy oraz możliwość wpływu na działania naszego przedsiębiorstwa. Dlatego też, przy negocjach umów spółek i umów inwestycyjnych, powinniśmy zwracać baczną uwagę i orientować się w poniższych zagadnieniach:

→ wysokość finansowania

→ ilość obejmowanych udziałów / akcji

→ zasady wyjścia i próby doprowadzenia do możliwości ew. squiz-out

→ znaczenie prawa kontroli wspólnika, co robi rada nadzorcza i prokurenci?

→ zwracanie uwagi na rozrzedzenie przy kolejnych rundach finansowania

→ change of control, liquidation preference i drag along – klauzule, które mogą odrywać istotną rolę i dobrze, jeżeli są zapisane na naszą korzyść.